Ortlinghaus Group
Kartellcompliance-, Anti-Korruptions- & Verhaltensrichtlinie.

 

Ortlinghaus-Verhaltenskodex für Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten
Stand: 2017

Die Ortlinghaus Gruppe ist den Grundsätzen von Ethik. Integrität und Gesetzestreue verpflichtet Die Verhaltensgrundsätze und Verhaltensrichtlinien von Ortlinghaus sind zwingende Vorgaben für alle unsere Mitarbeiter.

Auch von unseren Nachunternehmern, Vertriebspartnern und Lieferanten erwarten wir Integrität und ein gesetzestreues, ethisches Verhalten, das den 10 Prinzipien der Global Compact Initiative der Vereinten Nationen (www.unglobalcompact.org) und den nachgenannten Mindeststandards entspricht. 

1. Bekämpfung von Korruption
Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten wirken jeder strafbaren oder unethischen Einflussnahme auf Entscheidungen von Ortlinghaus oder anderen Unternehmen und Institutionen aktiv und konsequent entgegen und gehen gegen Bestechlichkeit im eigenen Unternehmen vor. 

2. Bekämpfung von verbotenen Absprachen
Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten beteiligen sich nicht an illegalen wettbewerbsbeschränkenden Absprachen und bekämpfen verbotene Kartelle. 

3. Achtung grundlegender Rechte der Mitarbeiter
Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten achten die Gesundheit, Sicherheit und Persönlichkeitsrechte ihrer Mitarbeiter und verpflichten sich den Prinzipien eines respektvollen, fairen und nichtdiskriminierenden Umgangs. Sie beschäftigen und entlohnen ihre Mitarbeiter auf der Basis fairer und gesetzeskonformer Verträge und halten die internationalen Mindestarbeitsstandards ein.

4. Achtung der Umwelt
Nachunternehmer und Lieferanten beachten die einschlägigen gesetzlichen Umweltstandards und minimieren Umweltbelastungen. 

5. Kontakt
Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten von Ortlinghaus sind gehalten, eigene Verstöße gegen den Verhaltenskodex, soweit diese die Geschäftsbeziehung zu Ortlinghaus berühren, sowie etwaige Erkenntnisse über ein Fehlverhalten von Mitarbeitern von Ortlinghaus zu melden. 

Ansprechpartner 

• Dr. Georg Jaster (Compliance Officer)
  TIGGES Rechtsanwälte
  Zollhof 8, D-40221 Düsseldorf
  Mail: jaster@tigges.legal
  Compliance Hotline, Tel.: +49 (0) 211/86 87 145
  (Hinweise über die Hotline bleiben gänzlich anonym, da bei dieser speziellen Telefonnummer der Anschluss des Anrufers nicht identifiziert werden kann.) 

Nachunternehmer, Vertriebspartner und Lieferanten sind verpflichtet, Verdachtsfälle aktiv aufzuklären und hierbei vorbehaltslos mit Ortlinghaus zu kooperieren. 

Besteht der begründete Verdacht eines Verstoßes eines Nachunternehmers, Vertriebspartners oder Lieferanten gegen den Verhaltenskodex oder kommt ein Nachunternehmer, Vertriebspartner oder Lieferant im Verdachtsfall seiner Aufklärungs- und Kooperationsverpflichtung nicht nach, kann Ortlinghaus die Geschäftsbeziehung mit dem betroffenen Nachunternehmer, Vertriebspartner oder Lieferanten auf Grundlage der bestehenden vertraglichen oder gesetzlichen Rechte mit sofortiger Wirkung beenden. Ortlinghaus behält sich im Falle eines Verstoßes gegen den Verhaltenskodex weitere rechtliche Schritte, insbesondere Schadensersatzforderungen, vor. 

Ortlinghaus kann den Verhaltenskodex von Zeit zu Zeit angemessen aktualisieren und erwartet von ihren Nachunternehmern, Vertriebspartnern und Lieferanten, solche Änderungen zu akzeptieren. 

Kartellcompliancerichtlinien

Auf einen Blick: 

Die Ortlinghaus-Gruppe hat sich zur Einhaltung der Grundsätze des freien und fairen Wettbewerbs verpflichtet. Dies betrifft zum Einen die Vermeidung und Bekämpfung von Korruption, es betrifft zum Anderen den Bereich des Wettbewerbs- und Kartellrechts. 

Wettbewerbs- oder Kartellrecht werden die gesetzlichen Regelungen genannt, die den freien Wettbewerb fördern und schützen, indem sie wettbewerbsfeindliche Verhaltensweisen verbieten. Dazu gehören insbesondere: 

• Absprachen mit Konkurrenten, einschließlich Preisabsprachen, Bieterabsprachen, Aufteilung von Märkten und Absprachen über Lieferverknappung;
• Austausch von für den Wettbewerb sensiblen Informationen mit Konkurrenzunternehmen
• Kunden und Lieferanten Beschränkungen oder Bindungen aufzwingen
• Missbrauch von Marktmacht

Solche Verhaltensweisen lehnen wir ab und werden alles tun, um sie zu vermeiden und zu verhindern.

I. Grundlagen 

(1) Korrektes und diskriminierungsfreies unternehmerisches Handeln ebenso wie die Beachtung der Grundsätze des fairen Wettbewerbs sind seit jeher Selbstverständlichkeiten für unser Unternehmen. Fragen des fairen Wettbewerbs sind in den letzten Jahren zunehmend auch in das Bewusstsein der Öffentlichkeit gedrungen und haben den europäischen und die nationalen Gesetzgeber aktiv werden lassen. Durch verschiedene Reformen des europäischen Kartellrechts wurde Unternehmen und Unternehmensvereinigung eine gesteigerte Verantwortung für eine effektive Wettbewerbskontrolle übertragen. 

Die Ortlinghaus-Gruppe hat den Anspruch, auch in diesem Bereich Vorbildfunktion zu haben. Wir wollen der unternehmerischen Verantwortung durch die Einführung eines umfassenden Compliance-Programms, welches die Verhinderung und Bekämpfung von Korruption ebenso zum Ziel hat, wie faires, transparentes und kartellrechtskonformes Verhalten im Wettbewerb. 

(2) Der vorliegende Teil der Verhaltensrichtlinie verfolgt das Ziel, diese Ansprüche für den Bereich des Wettbewerbs- und Kartellrechts lebendig werden zu lassen. Diese Richtlinie soll Ihnen, den Mitarbeitern und den Geschäftspartnern Handlungsanweisungen für das Verhalten bei wettbewerblich relevanten Themen aufzeigen, um einen Einklang solcher Handlungen mit den rechtlichen Vorgaben zu erzielen. 

(3) Sie, die Mitarbeiter, bestätigen den Erhalt der Richtlinie und dass Sie deren Inhalt zur Kenntnis genommen haben. Sie bestätigen weiterhin, dass Sie die Verhaltensanweisungen beachten werden. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass ein Verstoß gegen die Verhaltensanweisungen eine Verletzung der arbeitsvertraglichen Pflichten darstellt. 

II. Verbotene Verhaltensweisen 

Die nachfolgend aufgeführten Verhaltensweisen sind kartellrechtlich unzulässig und daher in jedem Fall zu unterlassen.

1. Grundlagen 

(1) Das Kartellverbot des § 1 GWB verbietet Vereinbarungen zwischen Unternehmen und aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken. 
(2) Eine „abgestimmte Verhaltensweise“ liegt in der Regel bereits dann vor, wenn Wettbewerber sich wechselseitig über das künftige Marktverhalten in einer Koordinierungserwartung informieren. Es kann also schon die gegenseitige Information über künftiges Marktverhalten verboten sein. 
(3) Das „bezwecken“ einer Wettbewerbsbeschränkung reicht für einen Kartellverstoß bereits aus. Damit ist das Kartellverbot auch dann verwirklicht, wenn es tatsächlich gar nicht zu einer Wettbewerbsbeschränkung kommt. 
(4) Eine „Wettbewerbsbeschränkung“ liegt immer dann vor, wenn sich zwei Unternehmen „verabreden“, sich im Wettbewerb (Preis, Menge, Kunden, Akquise etc.) in der einen oder anderen Weise zu verhalten. 

Welches sind nun die verbotenen Verhaltensweisen? 

2. Unzulässige Abreden mit dem Wettbewerber 

(1) Kartellrechtlich grundsätzlich unzulässig sind sogenannte Kern- oder „Hardcore“-Beschränkungen. Solche Aktivitäten können mit hohen Bußgeldern sanktioniert werden und machen die getroffene Vereinbarung ihrem gesamten Inhalt nach nichtig. Sie sind daher absolut verboten! Dies sind: 

(2) Preisabsprachen: 

In jedem Fall unzulässig sind Absprachen sowie Vereinbarungen über 

• Preise,
• Preisbestandteile,
• Kalkulationsgrundlagen,
• weitere Preisparameter, beispielsweise die Festlegung von
  Preisrelationen zwischen verschiedenen Erzeugnissen, und
• Absprachen, sich untereinander den Umfang von 
• Preiserhöhungen mitzuteilen, um entsprechend zu reagieren.

Unzulässig sind auch die nachfolgend aufgezählten Preisabsprachen. In diese Gruppe fallen Absprachen sowie Vereinbarungen über 

• Kalkulationsfaktoren,
• Teuerungszuschläge oder Rabattgewährung,
• Höchstpreise,
• Mindestpreise,
• Festpreise,
• Preislistenbindungen,
• Vereinbarungen über Ausgleichszahlungen und
• Bruttopreisvereinbarungen.

(3) Mengenbeschränkungen
Da eine Beschränkung der angebotenen Mengen ähnlich wirkt wie Vereinbarungen über Preise, sind auch Mengenbeschränkungen kartellrechtlich unzulässig und verboten. Dies betrifft namentlich Vereinbarungen über 

• Angebotsmengen,
• Liefermengen und
• die Beschränkung von Produktionskapazitäten.

(4) Markt- und Kundenaufteilungen
Wettbewerbsbeschränkend und damit verboten ist jede Absprache über:

• mit wem (Kunden oder Kundengruppen) die Beteiligten Verträge schließen, bzw. wen und welche Kunden sie akquirieren oder nicht akquirieren dürfen oder sollen, 
• in welchen Gebieten die Beteiligten tätig werden (liefern), und
• zu welcher Zeit die Beteiligten Geschäftsabschlüsse tätigen.
• Erfasst sind insbesondere Verträge, die Beschränkungen des
  Kundenkreises durch Gebietsschutz enthalten.

(5)  Submissionskartelle 
Submissionskartelle sind Absprachen und abgestimmte Verhaltensweisen in Bezug auf eine bestimmte Ausschreibung. Sie sind kartellrechtlich unzulässig und darüber hinaus strafrechtlich relevant. Sie sind in jeder denkbaren Form verboten.

(6)  Regelungen über den Verzicht auf Direktverkäufe, Bündelung von Angebot oder Nachfrage 
sind in aller Regel ebenfalls kartellrechtswidrige Wettbewerbsbeschränkungen. Dies gilt auch für Bündelungen der Nachfrage durch Einkaufs- oder Beschaffungskooperationen (Pooling). Sie sind nur nach vorheriger kartellrechtlicher Prüfung und Genehmigung im Ausnahmefall gestattet.

(7)  Gemeinsame Werbemaßnahmen 
Gemeinsame Werbemaßnahmen sind dann unzulässig, wenn sie die Freiheit der beteiligten Unternehmen zur Durchführung von Eigenwerbung beeinträchtigen. Beispielsweise die Abrede mit einem Wettbewerber, nicht an einer bestimmten Messe teilzunehmen. Sie sind nur im Ausnahmefall gestattet und müssen zuvor kartellrechtlich geprüft und genehmigt werden.

(8)  Sicherung von Qualitätsstandards 
Auch Abreden mit Wettbewerbern über die Einhaltung oder Nichteinhaltung von Qualitätsstandards oder Normungen können kartellrechtlich verboten sein. Sie sind nur nach vorheriger kartellrechtlicher Prüfung und Genehmigung im Ausnahmefall gestattet.

(9)  Kalkulationsschemata 
Kalkulationsschemata bergen die Gefahr, dass sie auf die Preisgestaltung der einzelnen Unternehmen durchschlagen, weshalb sie grundsätzlich kartellrechtlich problematisch sind. 

• Insbesondere ist die Herausgabe konkreter Kalkulationsbeispiele an den Wettbewerber unzulässig.
• Hierzu gehören auch die Angabe bestimmter Prozentsätze für Gemeinkosten und Gewinnzuschläge in der Auswertung von Betriebsvergleichen und den Musterkalkulationen sowie Preisbeispiele in Kalkulationsschemata.
• Unzulässig sind die Herausgabe von Durchschnitts- oder Mindestwerten an den Wettbewerber. 

(10)  Absprachen über Kulanzleistungen
Absprachen über Kulanzleistungen führen dazu, dass das einzelne Unternehmen nicht mehr frei am Markt agieren kann, indem es seine Kulanzleistungen individuell gestaltet. Sie sind nur nach vorheriger kartellrechtlicher Prüfung und Genehmigung im Ausnahmefall gestattet.

(11)  Bezugszwang und Koppelungsbindungen
Unzulässig sind weiterhin Bezugszwänge und Koppelungsbindungen, soweit diese dazu führen, dass der Abnehmer länger als 5 Jahre gebunden ist und mehr als 80 % seines Bedarfs bei Ortlinghaus beziehen muss. Sie sind nur nach vorheriger kartellrechtlicher Prüfung und Genehmigung im Ausnahmefall gestattet.

3. Umfang des Verbotes 

(1)  Über die oben genannten Themenstellungen dürfen Sie mit Ihrem Wettbewerber keine (schriftlichen oder mündlichen) Absprachen treffen.
(2)  Sie dürfen mit Ihrem Wettbewerber auch keine Daten gegenseitig austauschen, die die oben genannten Themenstellungen betreffen (z.B. Preislisten, Einzelpreise, Kalkulationsblätter, Kundenlisten, etc.). 

Unproblematisch ist es, wenn Sie solche Daten aufgrund eigener Marktbeobachtung erhalten. Also etwa von Kunden oder einem Händler etc. Geben Sie zur Sicherheit bei Daten über den Wettbewerb immer die Bezugsquelle an. Beispiel: „Preis Wettbewerber laut Angabe Kunde: € xxx qm“.

(3)  Einen Kartellverstoß kann man nicht nur durch aktives Tun, sondern u.U. auch durch Unterlassen verwirklichen.

Insbesondere im Rahmen von Verbandstreffen (Arbeitskreistreffen und Mitgliederversammlungen, etc.) haben Vertreter konkurrierender Unternehmen die unmittelbare Möglichkeit, sich hinsichtlich ihres Wettbewerbsverhaltens auszutauschen und eine Verhaltenskoordination vorzunehmen. Diese Treffen sind daher besonders sensibel.

Daher: Verlassen Sie die Sitzung, wenn das Thema auf eines der oben genannten Punkte kommt. Erklären Sie ausdrücklich, dass Sie sich von diesen Themenstellungen distanzieren und lassen Sie Ihren Widerspruch nach Möglichkeit ins Protokoll aufnehmen. Informieren Sie danach Ihren Compliance-Beauftragten. 

(4) In der Praxis ist es für die Kartellbehörden oft schwer feststellbar, ob ein bestimmtes Marktverhalten auf die Verwirklichung einer verabredeten Bindung abzielt oder anderen Zwecken dient. 

Für die Beurteilung ist die Behörde daher meist auf Indizienbeweise angewiesen. 

• Hierdurch können selbst an-und-für-sich „harmlose“ Schreiben und Dokumentationen plötzlich einen anderen Sinngehalt bekommen. 

Vor diesem Hintergrund sollte besonders darauf geachtet werden, dass in Aktennotizen, Schreiben, Mails, Dateien, Protokollen, etc. keine Begrifflichkeiten gewählt werden, die „typischerweise“ auf eine wettbewerbliche Verhaltensabstimmung schließen lassen. 

 Insbesondere in der Kommunikation mit Wettbewerbern sollten daher „kritische“ Begrifflichkeiten vermieden werden. Beispiele: 

• wie besprochen“; „abgestimmt“; „vereinbart“; „gegenseitig“; „absprachegemäß“; „gemeinsamen Entscheidung“; „gemeinsame Verantwortung“; „Vereinheitlichung“; „Konsens“; etc. 
  

III. Folgen bei Wettbewerbsverstößen

Den Wettbewerbsbehörden weltweit stehen weitreichende Untersuchungsmaßnahmen zur Verfügung, mit denen sie Wettbewerbsverstöße aufdecken können.

Sie können insbesondere unangekündigte Hausdurchsuchungen bei den beteiligten Unternehmen und Mitarbeitern durchführen, Dokumente, Computer, E-Mail-Server und Mobiltelefonen beschlagnahmen oder Personen unter Strafandrohung befragen. Zudem können Unternehmen Wettbewerbsverstöße einer Wettbewerbsbehörde anzeigen. In vielen Ländern profitiert das Unternehmen, das einen Wettbewerbsverstoß als erstes anzeigt, von einer Strafreduktion von bis zu 100% (Bonusregelung).

Bei Verstößen gegen das Kartellrecht drohen in vielen Ländern hohe Bußen (in der Schweiz und der EU z.B. bis zu 10% des Umsatzes der letzten drei Jahre). Außerdem können Privatpersonen Zivilklagen gegen Unternehmen, die an einem Kartellverstoß beteiligt waren, einreichen und auf Schadensersatz klagen.

Ein Kartellverfahren verursacht außerdem hohe Kosten in Form von Vertretungs- und Beratungskosten, Managementzeit und Reputationsschäden.

Je nach Land und Verhaltensweise werden nicht nur die Unternehmen von den Wettbewerbsbehörden verfolgt, sondern auch die Einzelpersonen, die für das Unternehmen gehandelt haben.

Die Ortlinghaus-Gruppe überwacht die Einhaltung der vorliegenden Richtlinien und führt bei vermuteten Verstößen interne Untersuchungen durch. Die Mitarbeiter sind verpflichtet, im Rahmen dieser Untersuchungen alle ihnen bekannten Tatsachen und Unterlagen vorzulegen. Mitarbeiter, die sich nicht an die vorliegenden Richtlinien halten, müssen mit disziplinarischen Maßnahmen bis hin zur Entlassung rechnen.

IV. Verhalten bei Unklarheiten

1. Grundsätze 

(1)  Alle Aktivitäten, die grundsätzliche wettbewerbliche Relevanz aufweisen (also Wettbewerber in ihrer Wettbewerbsfreiheit beschränken oder beschränken könnten) und nicht eindeutig unzulässige Aktivitäten bzw. zulässige Aktivitäten sind, betreffen einen „Graubereich“: Die erforderliche kartellrechtliche Beurteilung erfolgt dann im Rahmen des Selbstveranlagungsverfahrens.

(2)  Dies bedeutet für Sie konkret, dass immer, wenn Sie sich unsicher sind, ob Ihr Verhalten kartellrechtlich problematisch sein könnte, das nachfolgend aufgezeigte Verfahren einzuhalten ist:

2. Verfahrensgrundsätze 

(1)  Bei folgenden Fragestellungen: 

• Liegt eine kartellrechtliche Relevanz des Verhaltens vor?
• Kann das Verhalten als generell zulässig (weiß) eingestuft werden?
• Ist das Verhalten als generell unzulässig (schwarz) einzustufen?
• Bedarf es einer kartellrechtlichen Selbstveranlagung (grau)?

konsultieren Sie immer Ihren Geschäftsführer.

(2)  Soweit der Geschäftsführer ein Verhalten als kartellrechtlich unzulässig
einstuft, verfügt er verbindlich das Unterlassen des Verhaltens.

(3)  Ist nach Ansicht des Geschäftsführers eine Selbstveranlagung erforderlich, so führt er diese nach einem bestimmten Verfahren durch. Ihm sind alle hierzu erforderlichen Auskünfte zu erteilen. 

Wichtig: 

• Bis zur Freigabeentscheidung darf die geplante Maßnahme nicht umgesetzt werden. Erfolgt keine Freigabe, darf die Umsetzung der Maßnahme nicht erfolgen. 

Ändern sich im Laufe der Zeit die Voraussetzungen, die der Freigabe zu Grunde lagen, ist das Selbstveranlagungsverfahren erneut durchzuführen.

 

Anti-Korruptions-Richtlinien

Die Ortlinghaus Gruppe hat sich zur Einhaltung der Grundsätze des freien und fairen Wettbewerbs verpflichtet. Deshalb erwarten wir von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dass sie sich jederzeit gemäß den hohen beruflichen und ethischen Grundsätzen der Ortlinghaus AG-Gruppe verhalten und dass sie alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften in den jeweiligen Ländern sowie die vorliegenden Anti-Korruptions-Richtlinien und allfällige weitere gruppeninterne Verhaltensrichtlinien einhalten und respektieren.

Die Anti-Korruptions-Richtlinien der Ortlinghaus-Gruppe (die "Richtlinien") sollen dazu dienen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aufzuzeigen, welche Verhaltensweisen als Korruption bzw. Bestechung bezeichnet werden, wie sie sich in einschlägigen Situationen verhalten sollen, wie solche Situationen verhindert werden können und an wen sie sie sich in Zweifels- und Verdachtsfällen wenden können. Ferner definieren die vorliegenden Richtlinien auch die Grundsätze unserer Beziehung zu Dritten wie Kunden, Lieferanten, und Geschäftspartnern.

Die Richtlinien können ihre Wirkung nur dann entfalten, wenn sie von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gelebt und von ihnen unterstützt werden. Den Mitgliedern der Unternehmens- und Geschäftsleitung kommt hierbei eine Vorbildfunktion zu; sie haben sich ethisch einwandfrei zu verhalten und den guten Ruf der Gesellschaft durch täglich gelebte Ehrlichkeit und Fairness zu bestätigen.

Die vorliegenden Richtlinien können naturgemäß nicht alle Verhaltensweisen explizit ansprechen. Ist ein Sachverhalt oder eine Verhaltensweise in den Richtlinien nicht umschrieben, so sind deren Bestimmungen sinngemäß anzuwenden. Bei Unklarheiten oder Verdachtsmomenten sind die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dazu verpflichtet, sich unverzüglich an ihren Vorgesetzten bzw. an ein Mitglied der Geschäftsleitung zu wenden. Korrupte Handlungen und generell Verhaltensweisen, welche die Richtlinien verbieten, ziehen entsprechende disziplinarische Sanktionen bis hin zur Entlassung und unter Umständen eine persönliche Strafbarkeit nach sich. Demgegenüber sind Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die solche Handlungen verweigern oder in gutem Glauben zur Anzeige bringen, vor Diskriminierung oder Vergeltungsmaßnahmen zu schützen.

Wir bitten Sie, die vorliegenden Richtlinien sorgfältig durchzulesen, und danken Ihnen für Ihre Unterstützung, mit der Sie maßgeblich dazu beitragen, dem guten Ruf der Ortlinghaus-Gruppe gerecht zu werden und unsere Stellung als geschätzter und gefragter Geschäftspartner zu festigen. 

1. Zentrale Verhaltensgrundsätze zur Vermeidung von Korruption

Grundsätzlich ist zur Vermeidung von Korruption und zur Minimierung des Risikos von Interessenskonflikten darauf zu achten, dass Beruf und Privatleben strikt auseinandergehalten werden. Private und berufliche Interessen sollen nicht miteinander im Widerspruch stehen; sollte ausnahmsweise dennoch ein Interessenskonflikt entstehen, so ist unverzüglich der Vorgesetzte oder eine andere zuständige Person zu informieren (für mögliche Anlaufstellen s. unten Ziffer 2).

Nachfolgend werden verschiedene Aspekte und Tatbestände der Korruption aufgeführt. Alle umschriebenen Korruptions- oder korruptionsähnliche Handlungen sind den Mitarbeitern der Ortlinghaus-Gruppe zu jeder Zeit und in jeglicher Form verboten. Kann nicht zweifelsfreifestgestellt werden, ob ein Sachverhalt unter die untenstehenden Verhaltensweisen fällt, so hat sich der Mitarbeiter umgehend an eine zuständige Person zu wenden.

• Die Ortlinghaus-Gruppe und ihre Mitarbeiter halten sich strikt an das Verbot von Korruption und korruptionsähnlichen Verhaltensweisen. Wir bezahlen keine Bestechungsgelder und nehmen keine Bestechungsgelder an.

Korruption und korruptionsähnliche Verhaltensweisen umfassen insbesondere die folgenden Verhaltensweisen:

Aktive und passive Bestechung

Aktive Bestechung (oder auch nur "Bestechen") liegt dann vor, wenn versucht wird, das Verhalten einer Person mit einem ihr nicht zustehenden Vorteil zu ihren Gunsten oder zu Gunsten eines Dritten zu beeinflussen bzw. mit Hilfe eines solchen Vorteils eine Person dazu zu bringen, eine pflichtwidrige Handlung vorzunehmen.

Das Gegenstück zu aktiver Bestechung ist die passive Bestechung, auch genannt das Sich-Bestechen-Lassen. Damit wird das Verhalten einer Person umschrieben, welche für sich oder einen Dritten im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit einen nicht gebührenden Vorteil fordert, sich versprechen lässt oder annimmt, also die Beeinflussung des eigenen Verhaltens durch Inanspruchnahme oder Einfordern eines nicht gerechtfertigten Vorteils.

Die vorliegenden Richtlinien verbieten und sanktionieren sowohl das Bestechen als auch das Sich-Bestechen-Lassen.

Amtsträger- und Privatbestechung

Bei der Privatbestechung geht es um die Bestechung von privaten Subjekten wie beispielsweise Geschäftspartner, andere Unternehmen im privaten Sektor, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Beauftragte.

Demgegenüber richtet sich die Amtsträgerbestechung an den oder die Träger eines öffentlichen Amtes. Der Begriff des Amtsträgers umfasst Behördenmitglieder, Beamte, Abgeordnete, Parlamentarier und Armeeangehörige, kann aber auch andere Personen wie z.B. Dolmetscher miteinbeziehen. Sowohl die Privat- als auch die Amtsträgerbestechung sind strafbar und werden nicht toleriert.

Schließlich gilt es zu beachten, dass im Umgang mit Amtsträgern erhöhte Vorsicht geboten ist, da bei diesen Personen auch die gelegentliche Zuwendung von Vorteilen (z.B. das regelmäßige Einladen zu privaten Mittagessen oder das Schenken eines Fußballtickets) zu deren Gunsten oder zu Gunsten einer Drittperson unzulässig und strafrechtlich relevant sein kann, selbst wenn diese Zuwendung nicht im Hinblick auf eine bestimmte Amtshandlung erfolgt (sog. Vorteilsgewährung bzw. Vorteilsannahme; umgangssprachlich auch "Klimapflege" oder "Anfüttern" genannt).

• Wir gewähren und akzeptieren keine nicht gebührenden Vorteile

Tatbestandsmerkmal einer korrupten oder korruptionsähnlichen Handlung ist, dass der gewährte oder geforderte Vorteil nicht gerechtfertigt ist. Dies bedeutet, dass Bagatellfälle, also geringfügige oder sozial übliche Vorteile, grundsätzlich nicht unter das Korruptionsverbot fallen. Als Grundregel kann festgehalten werden, dass Geschenke oder ähnliche materielle oder immaterielle Vorteile, deren Wert 50 Euro pro Jahr übersteigt, zurückgewiesen werden müssen. Sollte dies nicht möglich sein, so ist der Vorgesetzte oder eine andere zuständige Person umgehend zu informieren und der Vorteil (sofern möglich) an diese weiterzugeben. Auch wenn ein versprochener oder geforderter Vorteil einen vermeintlich geringen Wert aufweist, so kann es dennoch sein, dass damit implizit eine Gegenleistung verlangt und versucht wird, dadurch eine Entscheidung zu beeinflussen oder ein Abhängigkeitsverhältnis zu begründen. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn mehrere Vorteile innerhalb einer kurzen Zeitspanne verlangt oder gewährt werden.

Sollten Sie Bedenken haben, ob ein verlangter Vorteil (bspw. eine Zahlung oder aber auch eine Gegenleistung in immaterieller Form, z.B. eine Einladung zu einem Fußballspiel) erlaubt und rechtlich unbedenklich ist, fragen Sie sich, ob dieser Vorteil von einem Außenstehenden als problematisch angesehen werden könnte, ob Sie sich dadurch unter Druck gesetzt fühlen und ob sie die Annahme oder Gewährung eines solchen Vorteils gegenüber Vorgesetzten und Kollegen (oder auch vor Gericht) begründet rechtfertigen könnten. Können die Zweifel nicht beseitigt werden, wenden Sie sich bitte umgehend an die zuständige Person (die zuständigen Personen sind unter Ziffer 2 aufgeführt).

• Die Ortlinghaus-Gruppe entrichtet, wenn überhaupt, nur offene und transparente Beiträge an politische Organisationen

Die Abgrenzung zwischen zulässigen und unzulässigen Beiträgen an politische Organisationen ist heikel, da diese oftmals zur Umgehung von Anti-Korruptions-Vorschriften missbraucht werden. Deshalb dürfen solche Beiträge nur im engen Rahmen und unter Berücksichtigung der nationalen Gesetzgebung des jeweiligen Landes entrichtet werden. Sämtliche Beiträge, für die implizit oder explizit unzulässige Gegenleistungen verlangt oder versprochen werden (z.B. wenn ein Amtsträger für eine Amtshandlung eine "Spende" an seine Partei verlangt), sind verboten. Vor jeder geplanten Zuwendung ist die Geschäfts- oder Unternehmensleitung zu konsultieren. Diese entscheidet abschließend über Entrichtung, Art und Umfang des geplanten Beitrags. Werden ausnahmsweise Beiträge entrichtet, so sind sie in der Buchhaltung klar und offen zu deklarieren.

• Unsere Sponsoringaktivitäten sowie Beiträge an karitative Organisationen dürfen nicht mit dem Ziel erfolgen oder den Eindruck erwecken, dass damit eine ungebührliche Einflussnahme verfolgt wird

Ähnlich wie Beiträge an politische Organisationen können Zuwendungen an karitative Organisationen sowie das Sponsoring von Veranstaltungen und privaten Unternehmen oder Organisationen für korrupte oder korruptionsähnliche Handlungen missbraucht werden. Deshalb müssen sämtliche Beiträge an karitative Organisationen sowie aktive und passive Sponsoringaktivitäten dem Vorgesetzten oder einer anderen zuständigen Person gemeldet und zur Bewilligung vorgelegt werden. Werden Beiträge an karitative Organisationen oder Zuwendungen im Rahmen eines Sponsorings entrichtet, so sind sie in der Buchhaltung klar und offen zu deklarieren.

• Sowohl die Annahme als auch das Anbieten von unzulässigen Geschenken ist verboten

Als Geschenke werden Zuwendungen an Einzelne in Form von Geld oder Sachleistungen definiert, die nicht direkt zu einem wirtschaftlichen Zweck und nicht für eine Gegenleistung gegeben werden. Unproblematisch sind normalerweise typische Höflichkeitsgeschenke wie Kugelschreiber, Kalender oder Agenden. Problematisch und grundsätzlich unzulässig sind wertvolle Geschenke (z.B. Schmuck) und Geschenke, die regelmäßig wiederholt werden (z.B. die regelmäßige und unaufgeforderte Zusendung von teurem Wein). Zu beachten ist, dass auch wertvolle Geschenke an Familienmitglieder und nahestehende Personen wie beispielsweise die Bezahlung der Schulgelder einer Privatschule für die Kinder unzulässig sind. Auch Geschenke, die auf den ersten Blick nicht als solche erkennbar sind (wie z.B. das Anbieten einer politischen oder privatwirtschaftlich bedeutenden Stellung im Gegenzug für eine bestimmte Leistung), sind rechtlich nicht erlaubt.

Sämtliche Geschenke, deren Wert 50 Euro pro Jahr übersteigt oder einen entsprechenden immateriellen Wert aufweisen, sind zurückzuweisen oder, sollte dies nicht möglich sein, dem Vorgesetzten oder einer anderen zuständigen Person herauszugeben und zu melden.

• Wir bezahlen keine "Facilitation Payments" ("Erleichterungszahlungen")

"Facilitation Payments" sind in der Regel kleine Zahlungen, welche Amtshandlungen, auf die grundsätzlich ein Rechtsanspruch besteht, beschleunigen oder ungerechtfertigte Forderungen abwenden sollen. Ein Beispiel dafür ist die Bezahlung von 100 Dollar, damit ein Beamter eine Bewilligung in zwei Wochen und nicht erst in drei Monaten ausstellt oder damit eine Fracht nicht monatelang am Zoll festgehalten wird. Facilitation Payments sind unzulässig. Es ist jedoch anerkannt, dass in Extremfällen, insbesondere bei Nötigung, Drohung oder Gefährdung der Gesundheit oder gar des Lebens von Mitarbeitern, Facilitation Payments ausnahmsweise zulässig sind. In solchen Fällen sind der Betrag und die Umstände der Zahlung einer zuständigen Person gemäß Ziffer 2 unverzüglich zu melden. Solche Zahlungen sind ferner in der Buchhaltung entsprechend zu deklarieren.

• Wir nehmen keine Einladungen an oder vor (sog. "Hospitality"), wenn damit bezweckt bzw. der Eindruck erweckt wird, dass bevorstehende Entscheidungen beeinflusst werden sollen

Die Kategorie "Hospitality" umfasst Einladungen zum Essen, Übernachten und zu Events (z.B. Fußballspiele und Opernaufführungen oder das Anbieten von sog. "VIP"-Tickets). Ähnlich wie bei den Geschenken ist auch hier unproblematisch, wenn es sich dabei um reine Höflichkeitseinladungen handelt (z.B. ein Brötchen zum Frühstück) und dadurch keine Erwartungshaltung begründet wird. Je nach Land ist die Definition von zulässigen "Hospitality"-Zahlungen weiter oder enger; als Faustregel gilt, dass unproblematisch ist, was man normalerweise innerhalb von 24 Stunden verzehren kann (mit Ausnahme von kostspieligen Getränken und Lebensmitteln wie z.B. Wein und Kaviar).

Einladungen zu Geschäftsessen dürfen nur angenommen bzw. vereinbart werden, wenn sie freiwillig sind und im angemessenen geschäftsüblichen Umfang oder im Rahmen der üblichen geschäftlichen Repräsentierungspflicht erfolgen. Der Vorgesetzte ist jeweils über Umfang und Häufigkeit von Einladungen zu informieren.

Die Übernahme von Reise- und Übernachtungskosten sind nur dann zulässig, wenn sie angemessen sind und im Rahmen eines vertraglich geregelten Verhältnisses erfolgen (wie z.B. bei einem Auftrag) und die Kosten im Rahmen der Spesen- und Auslagenregelung übernommen werden können oder müssen.

• Geschäftspartner, beauftragte Unternehmen und Lieferanten werden aufgrund transparenter Kriterien ausgewählt

Dritte wie Geschäftspartner, beauftragte Unternehmen und Lieferanten (Aufzählung nicht abschließend) werden aufgrund von transparenten und angemessen Kriterien, insbesondere Qualität, Preis und Leistung, ausgewählt. Mit Drittparteien, die dafür bekannt sind oder bei denen ein begründeter Verdacht besteht, dass sie aktiv und/oder passiv korrupte Handlungen vornehmen, werden keine Geschäftsbeziehungen unterhalten.

• Von Vertretern, Beratern und Agenten wird integres Verhalten verlangt

Beziehungen mit Personen oder Unternehmen, welche für oder im Namen eines der Mitglieder der Ortlinghaus-Gruppe handeln wie z.B. Berater, Anwälte, Agenten oder andere Intermediäre (Aufzählung nicht abschließend), dürfen nicht dazu verwendet werden, Bestechungsgelder oder andere nicht gebührende Vorteil zu entrichten oder entgegenzunehmen. Die Entschädigung der genannten Personen, insbesondere das Honorar und allfällige Provisionen, muss in einem angemessenen Verhältnis zur jeweiligen Leistung stehen. Sämtliche Geschäftsbeziehungen sind ordnungsgemäß zu dokumentieren.

 

2. Vorgehen bei Zweifels- und Verdachtsfällen

Jeder Mitarbeiter ist bei Zweifeln, ob eine Handlungsweise zulässig ist oder nicht, verpflichtet, den Vorgesetzten zu kontaktieren und dort Rat bzw. Hilfe einzuholen. Bestehen begründete Verdachtsmomente, dass eine bestimmte Handlung unzulässig ist, so haben sich die Mitarbeiter unverzüglich an ein Mitglied der Geschäftsleitung zu wenden.

Zusätzlich stehen weitere zentrale Ansprechpartner zur Verfügung:

• Herr Jörg Muhtz
  Leiter Vertriebsinnendienst Ortlinghaus-Werke GmbH, Wermelskirchen
  Telefon: +49 (0)2196 85-312, E-Mail: joerg.muhtz@ortlinghaus.com

• Herr Dr. Georg Jaster
  TIGGES Rechtsanwälte, Zollhof 8, 40221 Düsseldorf
  Tel.: +49 (0)211 8687-145, E-Mail: jaster@tigges.legal

 

3. Verletzung des Korruptionsverbotes

Korruption schädigt den freien Wettbewerb und schafft große Risiken für alle Beteiligten. Sowohl für den betroffenen Mitarbeiter als auch für die Ortlinghaus-Gruppe kann eine korrupte Handlung weitreichende zivil- und strafrechtliche Konsequenzen haben, namentlich in der Form von

• Bußen (in schweren Fällen in Millionenhöhe);
• Freiheitsstrafen;
• Schadenersatzklagen; und
• Weitere Kosten (z.B. Anwalts- und Gerichtskosten).

Je nach Land sind weitere zivil-, straf- und administrativrechtliche Folgen vorgesehen. Es ist wichtig zu wissen, dass Unwissen nicht vor Strafe schützt, d.h. dass auch eine Zahlung, von der man nicht weiß, dass sie unzulässig ist, als korrupt qualifiziert und bestraft wird.

Die Unternehmens- und Geschäftsleitung überwacht die Einhaltung der vorliegenden Richtlinien und führt bei vermuteten Verstößen Untersuchungen durch. Im Rahmen einer solchen Untersuchung sind die Mitarbeiter dazu verpflichtet, alle ihnen bekannten Tatsachen und Unterlagen vorzulegen. Die Verweigerung der Mitarbeit in Untersuchungsverfahren wie auch sämtliche Verstöße gegen die vorliegenden Richtlinien (einschließlich fahrlässige Verstöße sowie die Duldung von Verstößen durch Untergebene) werden entsprechend geahndet und mit disziplinarischen Maßnahmen bis hin zur Entlassung sanktioniert. Die Ortlinghaus-Gruppe behält sich überdies vor, strafrechtlich relevantes Verhalten den zuständigen Behörden zur Anzeige zu bringen.

Mitarbeiter, welche korrupte oder korruptionsähnliche Handlungen verweigern, werden vor Diskriminierung oder Vergeltungsmaßnahmen geschützt, selbst wenn der Ortlinghaus-Gruppe dadurch ein Schaden entstehen sollte. Dies gilt auch für das gutgläubige Anzeigen von solchen Handlungen. Bösgläubige Anzeigen, also das Melden von vermeintlichen Verstößen im Wissen darum, dass der Verdacht unbegründet ist oder gar in der Absicht, jemandem zu schaden, werden nicht toleriert und entsprechend geahndet.